Steuerfrei mit US-LLC und Zypern Limited: Geniales Setup für Auswanderer
Sie leben bereits in Zypern oder planen, Ihren steuerlichen Wohnsitz dorthin zu verlegen?
Mit der richtigen Struktur können Sie durch eine Kombination aus US-LLC und Zypern Limited Ihr Einkommen legal und dauerhaft steuerfrei beziehen.
In diesem Artikel erkläre ich, wie das funktioniert, worauf Sie achten müssen und wie eine Holdingstruktur mögliche Risiken vermeidet.
Zusammenfassung der wichtigsten Punkte:
- Eine US-LLC ist für Auswanderer ein flexibles, steuerlich vorteilhaftes Instrument, besonders bei Nutzung als Disregarded Entity.
- In Zypern werden LLC-Gewinne als Dividenden behandelt und sind bei Non-Dom-Status steuerfrei.
- Ohne Substanz im Ausland kann jedoch eine fiktive Betriebsstätte in Deutschland entstehen (§ 2 AStG).
- Die Lösung: Eine Zypern Limited als Holding der LLC schafft rechtlich saubere Verhältnisse und schützt vor internationaler Doppelbesteuerung.
Inhaltsübersicht:
- Was ist eine US-LLC?
- Steuern auf Einkünfte der LLC in Zypern
- Die sicherste Lösung? Eine Zypern Limited als Holdinggesellschaft
- Fazit: Steuerfrei, legal und sicher
Was ist eine US-LLC?
Die US-LLC (Limited Liability Company) ist eine in den Vereinigten Staaten sehr beliebte Unternehmensform. Sie überzeugt vor allem durch drei Vorteile: eine flexible Struktur, eine Haftungsbeschränkung und das Prinzip der steuerlichen Durchlässigkeit (Transparenzprinzip).
Die LLC vereint Elemente von Kapital- und Personengesellschaften und eignet sich sowohl für Einzelpersonen als auch für mehrere Gesellschafter (sogenannte „Members“).
Rechtlich betrachtet ist eine US-LLC eine eigenständige juristische Person. Sie bietet ihren Mitgliedern eine Haftungsbegrenzung, ähnlich wie eine Kapitalgesellschaft. Steuerlich wird sie jedoch meist als sogenannte Durchgangsgesellschaft (Pass-Through Entity) behandelt:
- Wenn es nur einen Gesellschafter (Member) gibt, wird die LLC normalerweise wie ein Einzelunternehmen behandelt.
- Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, wird es wie eine Personengesellschaft behandelt.
In beiden Fällen werden Gewinne und Verluste den Gesellschaftern zugerechnet und auf deren persönlicher Ebene versteuert. Auf Ebene der LLC fällt keine Körperschaftsteuer an, es sei denn, es wird eine andere Steuerklassifizierung gewählt (z. B. die Entscheidung für eine Besteuerung als Kapitalgesellschaft).
LLC Gründungsformen
Eine LLC kann in verschiedenen Formen gegründet werden:
- Single-Member-LLC (mit nur einem Gesellschafter. Kann eine natürliche oder juristische Person, aber auch eine Personengesellschaft sein!)
- Multi-Member-LLC (mit mehreren Gesellschaftern)
- Domestic LLC (gegründet in einem US-Bundesstaat)
- Foreign LLC (ausländische LLC, die in einem weiteren Bundesstaat registriert wird)
Gut zu wissen: Die Gründung erfolgt bundesstaatlich, nicht auf Bundesebene.
Das bedeutet: Die rechtlichen Rahmenbedingungen, Gebühren und Pflichten unterscheiden sich je nach Bundesstaat.
Ein großer Vorteil: Die Gründung kann durch Nicht-US-Bürger vollständig remote erfolgen, z. B. in Wyoming, Delaware oder Florida. Staaten mit besonders gründerfreundlicher Gesetzgebung.
Das „Check-the-Box“-Verfahren
Ein zentrales steuerliches Instrument im Zusammenhang mit der US-LLC ist das „Check-the-Box“-Verfahren der IRS (Internal Revenue Service). Damit kann der Gesellschafter entscheiden, wie die LLC steuerlich behandelt werden soll:
- Standardmäßig wird eine Single-Member-LLC wie eine Disregarded Entity (nicht als eigenständige steuerpflichtige Einheit) behandelt.
- Bei mehreren Gesellschaftern gilt sie als Partnership (Personengesellschaft).
- Alternativ kann man aktiv wählen, dass die LLC wie eine Corporation oder sogar wie eine S Corporation besteuert wird.
Diese Wahl wird durch das Ausfüllen des IRS-Formulars Form 8832 (für Corporation) bzw. Form 2553 (für S Corporation) getroffen.
Diese Flexibilität macht die US-LLC besonders attraktiv für internationale Unternehmer. Denn die steuerliche Struktur lässt sich je nach Geschäftsmodell individuell anpassen.
Wichtig: Die steuerliche Einordnung einer LLC sollte stets im Zusammenspiel mit dem Wohnsitzstaat des Gesellschafters, dem geltenden Doppelbesteuerungsabkommen und dem lokalen Steuerrecht erfolgen.
Eine falsche Einordnung kann internationale Steuerpflichten auslösen, die im Vorfeld leicht vermeidbar wären.
Im weiteren Verlauf betrachten wir ausschließlich die Single-Member US-LLC, bei der eine natürliche Person alleiniger Gesellschafter (Member) ist. Diese Variante ist die mit Abstand häufigste Gründungsform für Ausländer.
Steuerliche Behandlung der Single-Member US-LLC für Nicht-US-Steuerpflichtige
Die steuerliche Behandlung einer US-LLC hängt wesentlich davon ab,
- wie die LLC strukturiert ist (Single-/Multi-Member, gewählte Steuerform) und
- ob Einkünfte mit US-Bezug erzielt werden (sog. „U.S. trade or business" bzw. „effectively connected income – ECI").
Für die Single-Member-LLC (Disregarded Entity) sieht sie wie folgt aus:
LLC ohne US-Einkünfte:
- Die LLC gilt als steuerlich „transparent".
- Das heißt: Für US-Zwecke existiert sie nicht als eigenständige steuerpflichtige Einheit.
- Liegen keine Einkünfte mit US-Quelle oder keine gewerblichen Aktivitäten in den USA vor, besteht keine Steuerpflicht in den USA.
- Es kann dennoch eine Registrierungspflicht bestehen, z. B. bei Bankkonten oder Zahlungsabwicklern.
- Zudem ist seit 2017 eine jährliche Informationsmeldung einzureichen:
- Sie müssen das IRS-Formular 5472 zusammen mit einem Pro-forma-Formular 1120 einreichen, auch wenn keine Steuern geschuldet werden.
LLC mit US-Einkünften:
- Werden Einkünfte aus einer US-Quelle erzielt (z. B. über einen US-Marktplatz wie Amazon FBA), gelten diese als „effectively connected income".
- Diese Einkünfte sind in den USA steuerpflichtig und es ist eine US-Steuererklärung (Form 1040-NR + ggf. Schedule C) abzugeben.
- Zudem besteht TIN-Pflicht (Taxpayer Identification Number: ITIN oder EIN).
- Und ggf. Quellensteuerabzug (z. B. auf Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren).
Wichtig: Es werden nur US-Einkünfte der LLC durch den Single-Member versteuert!
Alle anderen Einkünfte sind dort zu versteuern, wo der Gesellschafter seinen (steuerlichen) Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat.
Steuern auf Einkünfte der LLC in Zypern
Die Rechtsform der LLC ist in Zypern nicht vorgesehen. Daher muss im Einzelfall geprüft werden, wie die Einkünfte der LLC steuerlich dem Gesellschafter zugerechnet werden.
Hiernach kommen nur zwei Möglichkeiten infrage:
- Die Einkünfte werden wie bei der Zurechnung einer Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) behandelt
- Die Einkünfte werden wie eine Gewinnausschüttung einer Kapitalgesellschaft (Dividende) behandelt
In solchen Fällen orientiert sich Zypern häufig an Ländern mit ähnlichem Rechtssystem, die hierzu bereits Fallentscheidungen getroffen haben.
Beispielsweise wurden im Vereinigten Königreich die Einkünfte einer US-LLC als Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft gewertet.
Zypern schloss sich dieser Rechtsauffassung an und beurteilt Einkünfte einer LLC ebenfalls als Gewinnausschüttungen (Dividenden).
Für in Zypern gemeldete Personen mit Non-Dom-Status ist das eine gute Nachricht!
Sie können die Einkünfte der LLC steuerfrei vereinnahmen und genießen damit einen erheblichen Vorteil.
Steuerliche Risiken in Zypern und Deutschland
So attraktiv das Modell der Single-Member US-LLC in Kombination mit einem Wohnsitz in Zypern erscheint – es birgt auch Risiken. Besonders durch die Frage, wo sich die tatsächliche Geschäftsleitung befindet, können steuerliche Fallstricke auftreten.
Risiko der Begründung einer Betriebsstätte in Zypern
Der steuerliche Reiz der Single-Member US-LLC liegt darin, dass in den USA keine Steuerpflicht entsteht. Insofern:
- weder US-Einkünfte
- noch eine US-Betriebsstätte vorliegen.
In der Praxis trifft der Gesellschafter jedoch häufig die geschäftlichen Entscheidungen von seinem Wohnsitzland, beispielsweise aus Zypern.
Wenn die zentralen unternehmerischen Entscheidungen in Zypern erfolgen, kann dies als Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung angesehen werden.
Das gilt als Nachweis einer Geschäftsleitungsbetriebsstätte nach Artikel 9 des DBA zwischen den USA und Zypern. In diesem Fall wird die US-LLC in Zypern steuerpflichtig.
Da die US-LLC nach zyprischem Steuerrecht als Kapitalgesellschaft behandelt wird, unterliegt sie dort denselben Vorschriften wie eine zyprische Limited:
- 12,5 % Körperschaftsteuer auf Gewinne
- Zusätzliche weitere Beiträge zum National Health System (NHS)
Steuerschlupflöcher für Vielreisende und digitale Nomaden mit Non-Dom-Status
Ein Auswanderer mit Non-Dom-Status in Zypern gilt als steuerlich ansässig, wenn er sich dort mindestens 60 Tage im Jahr aufhält. Wichtig ist, dass er in keinem anderen Land eine steuerliche Ansässigkeit begründet. Weder durch Wohnsitz noch durch einen Aufenthalt von mehr als 182 Tagen.
Reist man als Auswanderer im Sinne eines Perpetual Travelers oder digitalen Nomaden um die Welt und betreibt dabei ein Geschäft über eine US-LLC, entsteht in Zypern keine Betriebsstätte. Dadurch fallen auch keine steuerlichen Pflichten vor Ort an.
Die für den Geschäftsbetrieb der LLC erforderlichen Entscheidungen trifft der Single-Member in der Regel dort, wo er sich gerade aufhält. Theoretisch entsteht dadurch an jedem Aufenthaltsort eine Geschäftsleitungsbetriebsstätte.
Da sich der Aufenthaltsort jedoch ständig ändert, wird nirgends eine dauerhafte Betriebsstätte begründet. Somit auch keine Steuerpflicht in einem der bereisten Länder ausgelöst.
Nur für deutsche Auswanderer: Begründung der erweitert beschränkten Steuerpflicht in Deutschland
Das deutsche Steuerrecht hat hierzu allerdings eine Regelung getroffen, die solche Einkünfte der deutschen Besteuerung unterwirft. Nach § 2 Abs. 1 S.2 Außensteuergesetz (AStG) wird eine Geschäftsleitungsbetriebsstätte in Deutschland fingiert, wenn keine (ortsfeste) Betriebsstätte im Ausland begründet wird.
Im Ergebnis werden die Einkünfte der US-LLC in Deutschland als inländische Einkünfte eingestuft und müssen dort versteuert werden. Zudem kann dadurch unter Umständen die erweiterte beschränkte Steuerpflicht nach §2 AStG entstehen. In diesem Fall bleibt man bis zu zehn Jahre nach der Auswanderung in Deutschland steuerpflichtig.
Diese Regelung greift jedoch nicht, wenn die beschränkt steuerpflichtigen Einkünfte insgesamt 16.500 Euro pro Kalenderjahr nicht überschreiten.
Um diese ungewollte Steuerpflicht in Deutschland dauerhaft zu vermeiden, ist ein strukturierter und substanzorientierter Aufbau notwendig.
Eine bewährte Lösung besteht darin, eine Cyprus Limited als Holdinggesellschaft zwischen sich und der US-LLC einzuschalten. Wie dieses Modell funktioniert, erklären wir im nächsten Abschnitt.
Die sicherste Lösung? Eine Zypern Limited als Holdinggesellschaft
Die genannten Problemfelder können sowohl in Zypern als auch in Deutschland zu steuerlichen Konsequenzen führen.
Mit der richtigen Strategie und einem passenden Setup lassen sich die Risiken jedoch gezielt vermeiden.
Die effektivste Lösung besteht darin, die Vorteile der US-LLC mit denen einer Zypern Limited zu kombinieren.
Dies geschieht durch:
- Gründung einer Zypern Limited als Holdinggesellschaft, die Single-Member der US-LLC wird.
- Der ursprüngliche Gesellschafter wird zum Alleingesellschafter der Cyprus Limited.
Diese Struktur bietet mehrere Vorteile:
- Vollständige Steuerbefreiung für die von der US-LLC erzielten Einkünfte
- Nutzung der günstigen Non-Dom-Regelung und Unternehmensbesteuerung in Zypern
- Erfüllt gleichzeitig die Substanzanforderungen einer ortsfesten Betriebsstätte
Hierzu gehe ich nun im Detail darauf ein, warum wir durch dieses Setup eine komplette Steuerfreiheit der Einkünfte erreichen.
Zurechnung der Einkünfte US-LLC an Zypern Limited
Wie bereits erläutert, wird der Gewinn einer US-LLC im zyprischen Steuerrecht als Ausschüttung einer Kapitalgesellschaft behandelt. Das ist ein klarer Vorteil:
Denn auf Grundlage von Artikel 8 (22) des zyprischen Einkommensteuergesetzes N118(I)/2002 wird der Zufluss solcher Dividenden in die Zypern Limited nicht besteuert.
Kurz gesagt: Damit sind ideale Voraussetzungen geschaffen, damit eine Cyprus Limited als Holdinggesellschaft für Ihre US-LLC fungieren kann.
Besteuerung der Gewinnausschüttung beim Gesellschafter der Zypern Limited
Hat der Gesellschafter seinen steuerlichen Wohnsitz mit Non-Dom-Status in Zypern, kann er Dividenden für bis zu 17 Jahre steuerfrei vereinnahmen.
Nur ein mögliches Geschäftsführergehalt muss versteuert werden – und auch nur dann, wenn es 19.500 Euro pro Jahr übersteigt. Bis zu diesem Betrag sind Einkünfte in Zypern steuerfrei.
Hinweis: Eine sozialversicherungspflichtige Beschäftigung in Zypern, z. B. über Ihre eigene Zypern Limited, ist Voraussetzung für den Non-Dom-Status. Sie können Ihre Qualifikation für den Non-Dom-Status mit unserem Auswanderungsplaner Zypern überprüfen.
Was ist mit Nichtansässigen in Zypern?
Auch Gesellschafter ohne Wohnsitz in Zypern können die Gewinnausschüttungen steuerfrei erhalten. Zypern erhebt keine Quellensteuer auf Dividenden, unabhängig vom Ansässigkeitsstaat des Empfängers.
Das macht dieses Setup besonders interessant für:
- Perpetual Travelers und digitale Nomaden
- Gesellschafter mit Wohnsitz in Ländern, die nach dem Territorialprinzip besteuern und ausländische Einkünfte steuerfrei lassen. Dazu gehören etwa Costa Rica, Georgien, Panama, Paraguay oder Uruguay.
Mit dieser Struktur lässt sich eine vollständige steuerliche Entlastung der US-LLC-Einkünfte erreichen. Sowohl auf Ebene der zyprischen Holdinggesellschaft als auch beim Gesellschafter.
Die folgende Abbildung zeigt eine typische Struktur für international steueroptimierte Gestaltungen. Sie kombiniert die Vorteile einer Zypern Limited und einer US-LLC aus Sicht eines Non-Dom-Steuerpflichtigen in Zypern.
Fazit: Steuerfrei, legal und sicher
Die Nutzung einer US-LLC mit steuerlichem Wohnsitz in Zypern ist grundsätzlich attraktiv, insbesondere durch die Nichtbesteuerung von Dividenden bei Non-Dom-Status.
Doch steuerliche Fallstricke wie die Betriebsstättenproblematik und die deutsche Nachversteuerung nach dem Außensteuergesetz machen deutlich: Ohne strukturierte Planung wird aus der Steuerfreiheit schnell eine steuerliche Falle.
Die Lösung: eine Zypern Limited als Holdinggesellschaft, die als alleiniger Gesellschafter der US-LLC fungiert.
Dieses Setup erfüllt die Anforderungen an eine ortsfeste Betriebsstätte, schützt vor deutscher Nachversteuerung und ermöglicht gleichzeitig eine rechtssichere und dauerhaft steuerfreie Struktur für internationale Unternehmer.
- Sie planen nach Zypern auszuwandern und wollen unnötigen Stress mit dem Finanzamt vermeiden?
- Sie sind unsicher, ob ihr aktuelles Setup zu ihren Auswanderungsplänen passt?
- Sie möchten Ihr Auslandssetup rechtssicher gestalten und von den steuerlichen Vorteilen Zyperns und der US-LLC profitieren?
Ich unterstütze Sie dabei, Ihre persönliche Exit-Strategie zu entwickeln, steuerliche Risiken zu vermeiden und Ihre internationale Struktur so aufzusetzen, dass Sie dauerhaft steuerlich auf der sicheren Seite sind.